23 мая 2016

Bayer делает предложение о приобретении Monsanto, направленное на создание компании- мирового лидера в области сельского хозяйства

  • Предложение о выплате 122 долларов США за акцию полностью денежными средствами, то есть 62 млрд долларов США за Monsanto в целом, представляет определенную ценность для акционеров Monsanto, для которых это станет значительной надбавкой к стоимости акций
  • Создать ведущий интегрированный сельскохозяйственный бизнес, обладающий широким портфелем продукции и исключительным уровнем исследований и разработок, который позволит предлагать инновационные решения для фермеров
  • Убедительный потенциал для роста доходности на акцию в первый год после закрытия сделки оценивается в процентном выражении в пределах среднего одноразрядного числа, а в дальнейшем – в виде двузначных чисел
  • Ожидаемый синергетический эффект сделки составит около 1,5 млрд долларов по прошествии трех лет, а также компания получит дополнительные выгоды от предложения комплексных решений рынку
  • Уверенное формирование потока свободных денежных средств позволит в короткие сроки после приобретения снизить долю заемных средств.
  • Будут укреплены позиции Bayer как медико-биологической компании, лидирующей в основных сегментах своей деятельности

Леверкузен, 23 мая 2016 года

В ответ на дальнейшие обсуждения на рынке и запросы заинтересованных сторон, Bayer публично раскрывает содержание своего предложения о приобретении компании Monsanto. Bayer сделал предложение по приобретению исключительно за счет денежных средств всех выпущенных и находящихся в обращении обыкновенных акций компании Monsanto по цене 122 доллара США за акцию, или за совокупную стоимость 62 млрд долларов США. Это предложение, основанное на письменном обращении Bayer к Monsanto от 10 мая 2016 г., представляет собой значительную надбавку к стоимости, которая:

- на 37 процентов выше цены акций компании Monsanto на момент закрытия торгов 9 мая 2016 года, которая составляла 89,03 доллара США;
- на 36 процентов выше средневзвешенной цены акций за три месяца;
- на 33 процента выше средневзвешенной цены акций за шесть месяцев;
- EBITDA в 15,8 раз превысит аналогичный показатель Monsanto за последние двенадцать месяцев (по состоянию на 29 февраля 2016 г.)

Приобретение Monsanto позволит создать компанию, которая займет лидирующее положение в мире в области сельского хозяйства, в то же время укрепляя позиции Bayer как медико-биологической компании в отрасли, в которой прогнозируется долгосрочный рост. Предполагается, что объединение обеспечит для акционеров Bayer рост доходности на акцию в процентном выражении в пределах среднего диапазона одноразрядных чисел в первый год после закрытия сделки, а в дальнейшем – в виде двузначного процента. Bayer ожидает, что синергетический эффект сделки составит около 1,5 млрд долларов по прошествии трех лет, а также компания получит дополнительные выгоды от предложения комплексных решений рынку.

«С давних пор мы с уважением относимся к деятельности Monsanto и разделяем их представления о создании интегрированного бизнеса, который, по нашему мнению, способен принести существенные выгоды акционерам обеих компаний», – сказал Вернер Бауманн, председатель правления компании Bayer AG, – «Вместе мы будем, опираясь на коллективный опыт компаний, создавать ведущего сельскохозяйственного игрока с исключительными возможностями реализации инноваций в интересах фермеров, потребителей, наших сотрудников и сообществ, в которых мы работаем».

Эта сделка позволит интегрировать ведущие платформы в области семян и свойств, средств защиты растений, биопрепаратов и цифрового земледелия. В частности, объединенный бизнес выиграет от лидирующего положения компании Monsanto в секторе Seeds & Traits и широкой линейки продуктов Bayer для защиты растений по полному спектру возможных показаний и сельскохозяйственных культур. Объединение также позволит компаниям по-настоящему выгодно использовать сочетание своих географических характеристик — Bayer значительно расширит свое давнее присутствие в Северной и Южной Америке, а также позиции в Европе и Азиатско-Тихоокеанском регионе. Для клиентов обеих компаний выгодным окажется широкий портфель продукции и значительный ряд разработок, подготовленных к предстоящей реализации.

«Bayer стремится предоставить фермерам возможность устойчивого производства достаточного количества здорового, безопасного и доступного продовольствия, которое позволит накормить растущее население Замли», – сказал Лиам Кондон, член правления компании Bayer AG и руководитель дивизиона Crop Science, – «Поскольку мы сталкиваемся с серьезными вызовами, таким как ограниченность ресурсов и всё большая нестабильность климата, возникает явная потребность внедрения инновационных решений, на которые будет опираться сельское хозяйство нового поколения. Объединенный бизнес будет поддерживать фермерские хозяйства любых размеров на всех континентах, позиционируя себя как предпочтительного партнера для поставки интегрированных решений наивысшего качества».

В результате предлагаемой сделки объединенный бизнес мог бы предоставить привлекательные возможности для сотрудников обеих компаний; глобальная штаб-квартира подразделения Seeds & Traits и коммерческое руководство по Северной Америке будут расположены в Сент-Луисе, штат Миссури, глобальная штаб-квартира Crop Protection и руководство подразделения Crop Science будут находиться в г. Монхайм, Германия. Важные подразделения будут присутствовать в г. Дарем, штат Северная Каролина, и многих других городах на территории США и других стран мира. Подразделение Digital Farming объединенного предприятия будет располагаться недалеко от г. Сан-Франциско, штат Калифорния.

Bayer уверен в своей способности финансировать сделку, основываясь на предварительных обсуждениях со финансирующими банками, BofA Merrill Lynch и Credit Suisse, и поддержке с их стороны. Финансовых ограничений по данной сделке нет. Bayer планирует финансировать сделку с помощью заемных и собственных средств. Ожидаемая доля собственного капитала составляет примерно 25 процентов от стоимости предприятия в данной сделке, и, как предполагается, эта сумма будет привлечена в основном за счет увеличения акционерного капитала.

Формирование объединенным бизнесом уверенного потока свободных денежных средств, а также репутация Bayer как компании, дисциплинированно возвращающей заемные средства после крупных приобретений, позволят быстро сократить долю заемных средств после покупки. Это соответствует целям Bayer – получению рейтинга инвестиционного класса сразу после закрытия сделки и кредитный рейтинг одного «А» в долгосрочной перспективе. Bayer имеет успешный опыт работы с регуляторами рынка для получения необходимых разрешений и большой опыт интеграции приобретенных предприятий с деловой, географической и культурной точки зрения.

Правление и наблюдательный совет Bayer единогласно одобрили предложение и полностью поддерживают эту сделку. Bayer готов немедленно приступить к проведению процедуры юридической поверки и переговорам, а также намерен как можно быстрее договориться об условиях сделки. Сделка будет осуществляться в соответствии с обычными условиями закрытия.

BofA Merrill Lynch и Credit Suisse выступают в качестве ведущих финансовых консультантов Bayer и поддерживают финансирование сделки; Rothschild остается дополнительным финансовым консультантом Bayer. Юридическими консультантами Bayer являются Sullivan & Cromwell LLP (слияния и поглощения) и Allen & Overy LLP (финансирование).

Bayer: Science For A Better Life

Bayer – международная компания с экспертизой в области естественных наук: здравоохранения и сельского хозяйства. Продукты и решения компании направлены на улучшение качества жизни людей. Коммерческая деятельность концерна построена на основе внедрения инноваций. Bayer придерживается принципов устойчивого развития и выступает в качестве социально и этически ответственной компании. В 2015 финансовом году численность сотрудников концерна составила приблизительно 117 000 человек, объем продаж – 46,3 млрд евро. Капитальные затраты составили 2,6 млрд евро, расходы на исследования и разработки – 4,3 млрд евро. Данные показатели включают результаты деятельности направления по высокотехнологичным полимерным материалам. Акции данного направления переданы на фондовый рынок через компанию Covestro 6 октября 2015 года. Более подробная информация доступна на сайте www.bayer.com.

Текст неофициального письма Bayer в адрес компании Monsanto, 10 мая 2016 года

10 мая 2016 г.
Хью Грант
Председатель правления и исполнительный директор
компании Monsanto
800 North Lindbergh Boulevard
St. Louis, Missouri 63167

Уважаемый г-н Грант,

Позвольте поблагодарить Вас за организацию недавней встречи, которая состоялась между представителями наших компаний 18 апреля 2016 года. Выражаю глубокую признательность за возможность ознакомиться с Вашим мнением относительно перспектив создания глобальной сельскохозяйственной платформы. Объединение подразделений Seeds & Traits, Crop Protection, Biologics, and Digital Farming может стать основой будущего успеха. От имени руководства концерна Bayer мне приятно сообщить Вам, что мы подтверждаем заинтересованность в объединении с компанией Monsanto. Как Вы уже отмечали, объединение Bayer и Monsanto станет важным стратегическим шагом в развитии отрасли. Кроме того, мы убеждены, что эта сделка предоставит уникальные возможности для максимального увеличения ценности для акционеров обеих компаний. Настоящим письмом излагается содержание нашего предложения, которое получило единодушное одобрение Правления, а также председателя Наблюдательного совета.

Концерн Bayer признает компанию Monsanto как важного представителя отрасли, отмечая ее сильный руководящий состав, инновационный подход к ведению бизнеса и стремление работать на благо фермеров. За последние годы мы обдумывали возможные направления сотрудничества, чтобы реализовать комплексный подход и стратегию развития сельскохозяйственной отрасли. Объединение позволит создать масштабную бизнес-структуру в области сельского хозяйства с диверсифицированной линейкой продуктов и обширным географическим охватом. Это было бы возможно благодаря объединению компетенций подразделения Monsanto Семена и Свойства, знаний Bayer в области защиты растений и биопрепаратов, а также совместных разработок в области цифрового земледелия. Кроме того, мы также хотели бы объединить наши возможности в области научных исследований и разработок, чтобы создать поистине мощную сельскохозяйственную компанию и предлагать инновационные решения для фермеров всего мира.

Наше предложение

Цена сделки: мы готовы приобрести все выпущенные и находящиеся в обращении акции компании Monsanto по цене 122 доллара США за акцию денежными средствами. Мы считаем, что продажа за счет денежных средств позволит акционерам Monsanto наилучшим образом и с уверенностью максимизировать стоимость своих акций. В том, что касается цены, наше предложение:

- на 37 % выше цены акций на момент закрытия торгов по состоянию на 9 мая 2016 г.;
- на 36% выше средневзвешенной цены акций за последние три месяца;
- на 33 % выше средневзвешенной цены акций за последние шесть месяце;
- EBITDA в 15,8 раз превысит аналогичный показатель Monsanto за последние двенадцать месяцев (по состоянию на 29 февраля 2016 г.)

Наше предложение полностью учитывает ценность компании Monsanto, включая ее будущие разработки, а также отвечает пожеланиям с Вашей стороны, которые были детально изложены в ходе переговоров с компанией Syngenta.

Финансирование: Условия покупки за счет денежных средств предполагают финансовые гарантии со стороны нашей компании и не предполагают привлечения внешних источников финансирования. Совместно с нашими финансовыми советниками (BofA Merrill Lynch и Credit Suisse) мы провели всесторонний анализ финансовых возможностей компании и с уверенностью заявляем, что готовы подкрепить свои надежные обязательства в отношении финансирования. Наши финансовые консультанты предоставили нам весьма убедительные письменные подтверждения возможности совершения предлагаемой сделки.

Нормативная база: Bayer имеет весьма успешный опыт сотрудничества с государственными структурами в части получения одобрения регуляторов рынка, учитывая наш предыдущий опыт приобретения таких подразделений, как Aventis CropScience, Schering AG и Merck Consumer Care. Вместе с нашим юридическим советником, Sullivan & Cromwell, мы проанализировали возможные регуляторные аспекты и уверены, что сможем получить все необходимые согласования в установленные сроки.

Интеграция: Мы имеем большой опыт успешной интеграции активов как в части ведения бизнеса, так и с культурно-географической точки зрения. Мы не предвидим значительных препятствий для эффективной интеграции наших компаний, особенно с учетом того, что их объединяют общий род деятельности, географический охват и корпоративная культура, нацеленная на успех. Мы предлагаем разместить штаб-квартиру нового глобального подразделения Seeds & Traits по региону Северная Америка, а также научно-исследовательский центр по этому направлению в г. Сент-Луис, штат Миссури. Мы также предлагаем разместить объединенный сегмент Digital Farming в окрестностях г. Сан-Франциско, Калифорния. Сотрудники обеих компаний получат дополнительные возможности для роста и развития.

Срок проведения сделки: Bayer готов оперативно завершить необходимые юридические проверки, обсудить и финализировать документацию для сделки, чтобы анонсировать предполагаемое объединение. С учетом того, что мы уже выделили значительное время и ресурсы на анализ возможного объединенния , мы сможем в кратчайшие сроки завершить этот процесс с минимальным влиянием на повседневную деятельность компании Monsanto и ее сотрудников. Учитывая взаимовыгодный характер процедуры объединения, мы убеждены, что нашим компаниям необходимо как можно скорее начать переговоры.

Настоящее письмо направляется Вам с учетом понимания обеими сторонами, что его содержание останется конфиденциальным и не будет разглашено кому-либо, за исключением Совета директоров Monsanto, представителей высшего руководства компании, а также финансовых и юридических консультантов. Предложения, изложенные в данном письме, основываются на общедоступной информации. Любые сделки будут подлежать соответствующей юридической экспертизе, обсуждению и составлению взаимоприемлемой окончательной документации по сделке, а также прочим методам оценки, общепринятым для документов подобного характера.

Мы выражаем свое полное согласие с Вашим видением стратегии в области создания единой сельскохозяйственной бизнес-структуры, которое было озвучено на встрече 18 апреля 2016 года.

Кроме того, мы разделяем убеждение, что объединение Monsanto и Bayer даст уникальные и непревзойденные возможности для создания лидирующей организации в области сельского хозяйства. По нашему мнению, предложение Bayer позволяет достичь максимальной ценности и уверенности для акционеров Monsanto, а также обеспечит преимущества клиентам компании, ее сотрудникам и представителям отрасли. Со своей стороны мы выражаем готовность к осуществлению сделки. Мы намерены вступить в конструктивный процесс подготовки и вести совместную деятельность для обеспечения взаимовыгодного результата.

Мы по-прежнему в Вашем распоряжении, а также готовы предоставить Совету директоров компании ответы на все дополнительные вопросы. Надеемся на положительный и своевременный отклик.

С уважением,
Вернер Бауманн
Председатель Правления
Bayer AG.

Лиам Кондон
Президент подразделения Crop Science Division
Bayer AG.



Примечание для редакторов:

Более подробная информация доступна на сайте http://www.advancingtogether.com

- Видеообращение Вернера Бауманна и Лиама Кондона, а также текстовая версия
- Слайды для видеоконференции для СМИ
- Речь и слайды для видеоконференции для СМИ
- Запись первой веб-конференции
- Запись второй веб-конференции

Фотографии в разрешении для печати доступны на сайте http://www.news.bayer.com

Редакторы могут бесплатно загрузить видеоматериалы о концерне Bayer с сайта http://www.tv-footage.bayer.com

Заявление в отношении будущего
Данная справка может содержать заявления в отношении будущего, которые основываются на текущих предположениях и прогнозах руководителей концерна или субконцернов «Байер». Известные и неизвестные риски, неопределенность и другие факторы могут привести к несовпадению будущих результатов, финансовой ситуации, развития или деятельности компании и заявлений, сделанных в этом документе. Данные факты включают ту информацию, которая указана в отчетах компании на сайте www.bayer.com. Компания не несет ответственность за обновление данных заявлений в отношении будущего или за их соответствие будущим мероприятиям или развитию
.

Дополнительная информация:
Настоящее сообщение содержит информацию о предложении со стороны концерна Bayer Aktiengesellschaft и его дочерних предприятий (Bayer) о приобретении все выпущенных обыкновенных акций компании Monsanto, корпорации Delaware (Monsanto) по номинальной стоимости 0,01 доллар США за акцию. Настоящее сообщение не является ни предложением о покупке, ни приглашением делать оферту на продажу акций Monsanto. В настоящий момент на акции Monsanto не было объявлено тендерное предложение. На момент объявления тендерного предложения на акции Monsanto Bayer подаст тендерное предложение материалов (в том числе предложения о покупке, соответствующее сопроводительное письмо и некоторые другие документы оферты) в Комиссию по ценным бумагам и биржам («КЦББ») в отношении тендерного предложения. Окончательная тендерная документация будет направлена акционерам Monsanto по почте. АКЦИОНЕРАМ MONSANTO НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТЬСЯ С СООТВЕТСТВУЮЩИМИ КОНКУРСНЫМИ МАТЕРИАЛАМИ, КАК ТОЛЬКО ОНИ СТАНУТ ДОСТУПНЫ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ, КОТОРОЕ АКЦИОНЕРЫ ДОЛЖНЫ РАССМОТРЕТЬ, ПРЕЖДЕ ЧЕМ ПРИНИМАТЬ КАКОЕ-ЛИБО РЕШЕНИЕ ОТНОСИТЕЛЬНО ПРОВЕДЕНИЯ ТЕНДЕРА СВОИХ АКЦИЙ. Акционеры Monsanto смогут получить бесплатные копии вышеупомянутых документов (при условии их наличия), а также прочих документов, представленных Bayer в КЦББ на сайте Комиссии: http://www.sec.gov.

Контакты для СМИ

Гюнтер Форнек
Тел. +49 214 30 50446
Email: guenter.forneck@bayer.com

Кристиан Хартель
Тел. +49 214 30-47686
Email: christian.hartel@bayer.com